定向增发收购两大资产
公告显示，此次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有27.57%的股权。通过此次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到公司，将使公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。经交易双方协商，此次交易老凤祥有限27.57%股权的定价为45764.59万元，工美公司100%股权的定价为36426.80万元，合计为82191.39万元。
同时，公司将向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。此次发行价格为14.08元/股，发行数量为5837.46万股。发行后公司的总股本将增至33533.19万股，此次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。此次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升至42.09%。公司的控制权不会因此次发行发生变化。
盈利能力将大幅提升
据公告显示，工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥有上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。
工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测等于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和品种，是目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一。
工美公司近3年营业收入保持稳定增长，2006年~2008年公司净利润分别为2071.07万元、2692.64万元、1748万元，2009年上半年公司实现净利润3179.97万元。
公司预测，此次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司利润增长前景良好，交易完成后，公司盈利能力将保持较快增长态势，其中归属于母公司股东的净利润的增幅明显高于净利润的增幅，占合并报表净利润的比例将自交易前的五成左右上升至70%以上。
公告还称，本次交易完成后，公司在金银珠宝首饰业务上，主要存在由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对老凤祥有限及工美公司经营的不利影响，并对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
